「律師，公司最近簽下某生技公司外泌體製劑的總經銷，請問行銷推廣時要注意什麼？」再生醫療雙法2024年通過實施前，許多直銷團隊、生技公司早已摩拳擦掌，積極布局再生醫療市場，希望能搶得先機。然而，再生醫療雙法2024年通過實施後，利用基因、細胞及其衍生物製作的再生醫療製劑受到高強度的規範，業者若未充分了解法規，擅自銷售相關產品，恐將面臨高額罰鍰。本文概要介紹再生醫療雙法，供相關業者法遵參考。
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一、何謂再生醫療？
介紹再生醫療雙法前，先來了解何謂「再生醫療」？所謂「再生醫療」，依照再生醫療法的定義，係指利用基因、細胞及其衍生物，用以治療、修復或替換人體細胞、組織、器官，範圍包括再生醫療製劑及再生醫療技術。
簡單來說，就是利用細胞再生的能力，修補受損組織與器官的醫療製劑或技術。韓劇「淚之女王」罹患腦部雲狀腫瘤，就是利用再生醫療技術，提取自體免疫細胞，經培養、擴增數量後，再將細胞製劑注入主角體內攻擊癌細胞，達到治療效果。
再生醫療雙法上路前，再生醫療技術係依照「特定醫療技術檢查檢驗醫療儀器施行或使用管理辦法」（簡稱「特管法」）第二章第一節的細胞治療技術篇規範，再生醫療製劑則歸類為生物藥品，以藥事法管理。再生醫療雙法2024年實施後，再生醫療技術及製劑將分別由「再生醫療法」及「再生醫療製劑條例」進行規範，至於特管辦法第二章第一節的細胞治療技術部份，即公告廢止。
二、再生醫療法簡介
作為再生醫療技術的主要規範－「再生醫療法」，係針對再生醫療技術的執行方式、再生醫療組織細胞來源、人體試驗與研究、監督及預防等事項進行規範，以確保再生醫療技術之品質、安全及有效性，並維護病人接受治療之權益。
「再生醫療法」之主要規範架構及重點如下：
- 主管機關應訂定再生醫療發展政策及推動計畫、組成再生醫療審議會，及得委託辦理事項（第4條~第6條）。
- 執行再生醫療前應進行人體試驗及其例外情形（第7條~第8條）。
- 再生醫療研究涉及胚胎或胚胎幹細胞之限制（第9條）。
- 執行再生醫療時應遵守規範（第11條~第16條）。
具體包括：非醫療機構不得執行再生醫療、執行再生醫療前要經過主管機關核准登記及其例外情形、執行所需細胞操作之規範、執行再生醫療醫師之資格、執行再生醫療前說明及取得同意書之義務、使用紀錄之製作及保存義務等事項。 - 再生醫療組織細胞管理應遵守規範（第17條~第20條）。
具體包括：執行細胞操作之機構及再生醫療細胞保存庫應對組織、細胞提供者進行合適性判定、提供者之資格限制、同意權行使及取得同意前應告知事項相關規定、再生醫療細胞保存庫之設置、品質管理及保存費用收取等事項。 - 招募再生醫療組織、細胞提供者廣告與再生醫療廣告相關規範（第21條~第23條）。
- 執行再生醫療技術之定期結果報告、建立長期追蹤制度、主動通報機制、主管機關得公告停止或終止執行（第24條~第26條）。
- 不良反應救濟措施（第27條）。
三、再生醫療製劑條例簡介
除了再生醫療技術需要立法納管外，再生醫療製劑之成分異質性、製程特殊性及治療複雜性，風險管控有別於化學或生物製劑，而「藥事法」的風險控管機制難以確保再生醫療製劑之安全、品質及有效性。為此，立法者專為再生醫療製劑制定了「再生醫療製劑條例」，作為「藥事法」特別法。其主要規範架構及重點如下：
- 再生醫療製劑販賣業者及製造業者之資格條件（第5條）。
- 製造或輸入再生醫療製劑之查驗登記並經許可制度（第6條~第8條）。
- 為診治危及生命或嚴重失能之疾病，得核予業者有附款許可（第9條~第10條）。
- 執行人體組織、細胞提供者之合適性判定、取得書面同意，及同意前應告知事項（第11條~第13條）。
- 招募再生醫療組織、細胞提供者廣告應遵行相關規定（第14條~第15條）。
- 製造、運銷應遵行相關規定（第16條）。
- 上市後再生醫療製劑之安全監視計畫、供應來源及流向之資料（第17條~第18條）。
- 再生醫療製劑藥害救濟之相關規定（第19條）。
四、再生醫療生技醫藥公司之法遵需求
由「再生醫療法」及「再生醫療製劑條例」之分別立法方式可知，立法者將「再生醫療的執行」與「藥劑的研發製造」作明確區隔，前者係專由醫療機構執行（再生醫療法第11條），後者則可由再生醫療生技醫藥公司參與經營。所謂再生醫療生技醫藥公司，係指生技醫藥產業依公司法設立，研發、製造或受託開發製造與再生醫療相關製劑或技術之公司（再生醫療法第3條第6款）。而再生醫療生技醫藥公司該如何合法地參與再生醫療產業發展，相信是現行業者最關注的議題之一。
(一)必須具備藥商資格，製造及輸入前經申請查驗登記
再生醫療製劑的販賣、製造、輸入資格，都有嚴格的資格限制。
首先，再生醫療製劑之販賣業者及製造業者，必須是經藥事法第二章規定申請核准登記之「藥商」（再生醫療製劑條例第5條第1項）。
若是製造業者，必須聘任藥師監製及專業人員製造（再生醫療製劑條例第5條第2項）。
此外，在製造或輸入特定再生藥劑前，還必須申請查驗登記取得許可證（再生醫療製劑條例第6條）。
(二)再生醫療研究涉及胚胎或胚胎幹細胞之限制
對於涉及胚胎或胚胎幹細胞的研究行為，再生醫療法也明文禁止人工授精方式製造胚胎、禁止製造雜交體、異種細胞核植入人類卵細胞等行為，以維護醫學倫理及避免遺傳風險。
再生醫療法第9條：
再生醫療研究涉及胚胎或胚胎幹細胞，不得以下列方式為之：
一、以人工受精方式製造胚胎。
二、製造雜交體。
三、以其他物種細胞核植入去核之人類卵細胞。
四、繁衍研究用胚胎。
五、將研究用胚胎，植入人類或其他物種之子宮。
六、製造或繁衍具有人類生殖細胞之嵌合物種。
七、其他經中央主管機關公告禁止之材料或研究方式。
(三)再生醫療細胞保存庫之設置資格
不論是再生醫療的研究、藥劑的製造，乃至於再生醫療技術的執行，都有設置再生醫療細胞保存庫的必要。
所謂再生醫療細胞保存庫，係指為再生醫療所需，保存、處理或提供人體組織、細胞或其衍生物之場所或設施（再生醫療法第3條第5款）。
再生醫療生技醫藥公司如經過許可，也可設置細胞保存庫，經營細胞保存庫相關管理業務，但相關申請資格、申請程序等細節，尚待主管機關制定子法規範。
再生醫療法第18條
細胞保存庫之設置，應經中央主管機關許可；其保存人體組織、細胞得收取費用，並應確保組織、細胞來源提供者之合適性。
前項細胞保存庫設置之資格、申請條件與程序、保存項目、許可效期與展延、廢止、許可事項變更、應具備之設施、設備與人員資格、品質管理、費用審查與收取、退費、商業運用利益回饋及其他應遵行事項之辦法，由中央主管機關定之。
前條及第一項提供者合適性之判定條件、篩選、測試項目及其他相關事項之辦法，由中央主管機關定之。 中央主管機關得就第一項之許可及其他相關管理事項，委任所屬機關或委託其他機關（構）、法人、團體辦理。
(四)再生醫療細胞取得來源之限制
所謂再生醫療，既然是指利用基因、細胞及其衍生物，用以治療、修復或替換人體細胞、組織、器官的技術或製劑，如何大量、有效率地取得再生醫療組織、細胞，就成為再生醫療產業的發展關鍵。但若放任醫療機構或相關業者無限制地取得再生醫療組織、細胞，也有引發醫療倫理及遺傳風險之疑慮。
為了有效平衡產業發展與風險控管，再生醫療製劑條例第12條第1項規定，再生醫療組織、細胞來源提供者，以有意思能力的成年人為限，但顯有益於治療特定人口群且未能以其他對象取代者，不在此限。
除了立法限制取得組織、細胞的來源外，取得組織、細胞前，應獲得提供者之書面同意（再生醫療製劑條例第12條第2項）。提供者為限制行為能力人或受輔助宣告之人時，應得其本人及法定代理人或輔助人書面同意；若為無行為能力人或受監護宣告之人時，應得其法定代理人或監護人書面同意（再生醫療製劑條例第12條第3項）。限制及無行為能力者的書面同意，為求慎重，依法應「公證」始生效力（再生醫療製劑條例第12條第6項）。
除了要求取得書面同意外，再生醫療製劑條例第13條羅列取得同意前之應告知事項，確保提供者在資訊充足情況下作成書面同意。
立法者並未如個資法第7條般，將所謂「同意」直接定義為「經告知後所為允諾之意思表示」，將來恐引發個案同意是否有效的爭議。
違反上述取得同意及同意前告知義務，將被處3萬元以上200萬元以下罰鍰（再生醫療製劑條例第21條）。
再生醫療製劑條例第13條：
再生醫療製劑製造業者依前條規定取得同意前，應告知下列事項：
一、再生醫療製劑製造業者名稱。
二、組織、細胞之用途。
三、所製成再生醫療製劑預定之適應症及適用對象。
四、組織、細胞之取得方式、可能產生之副作用與併發症、發生率與處理方法、禁忌、限制及其他相關應配合事項。
五、提供者合適性判定條件。
六、剩餘組織、細胞之後續處置或可能之使用範圍。
七、對提供行為之補助內容及方式。
八、後續追蹤內容及方式。
九、退出、中止及終止之權利。
十、取得組織、細胞過程發生不良反應之醫療照護、補償及處理。
十一、預期可能衍生之利益及歸屬。
十二、個人資料保密措施。
十三、其他經中央主管機關公告之事項。
前項同意之告知方式、程序及其他應遵行事項之辦法，由中央主管機關定之。
(五)細胞培養、處理及保存應符合一定品質規範
醫療機構執行再生技術，時常有細胞培養、處理及保存（以下併稱細胞操作）之必要，若全部由醫療機構自行操作，效能恐大打折扣，再生醫療法第14條第1項因此規定得委託再生醫療生技醫藥公司為之。但就收托資格、許可條件、申請流程等，尚待主管機關制定子法規範。立法說明中增補，為避免因細胞操作不當導致汙染等風險，執行細胞操作的機構應符合相關品質規範，如GTP、GMP、GDP，必要時，也應符合生物安全相關規範。
再生醫療法第14條：
醫療機構執行再生技術，有細胞培養、處理及保存（以下併稱細胞操作）必要者，得自行或委託再生醫療生技醫藥公司或醫療機構（以下併稱受託機構）為之。
前項執行細胞操作之醫療機構、受託機構，免依藥事法之規定取得藥品製造業許可執照；其執行細胞操作，應經中央主管機關查核及許可後，始得為之。
中央主管機關得就前項之查核、許可及其他相關管理事項，委任所屬機關或委託其他機關（構）、法人、團體辦理。
第二項醫療機構、受託機構執行細胞操作之方法、設施、設備、管制措施、運銷、操作人員資格與應完成之相關訓練、查核、許可之申請條件與程序、核准效期與展延、廢止、許可事項變更及其他應遵行事項之辦法，由中央主管機關定之。
(六)招募廣告之事前審查制
為了大量、有效地取得相關組織、細胞，業者的行銷宣傳活動勢必不可少。為了避免招募亂象，招募再生醫療製劑組織、細胞提供者之廣告，限由「藥商」為之（再生醫療製劑條例第14條第1項）。
此外，招募廣告的內容，不得有誇大、不實或無科學實證之標示、宣傳。在刊播前項招募廣告前，應於刊播前將其內容及刊播方式，向主管機關申請核准，並向傳播業者提具核准文件後，始得為之；且刊播期間未經核准，不得變更原核准招募廣告內容或刊播方式（再生醫療製劑條例第15條第1、2項）。
相關核准標準，包括得刊播與不得刊播之文字、言詞、圖畫或其他內容、招募對象、刊播方式、刊播地點等，尚待主管機關訂立子法規範（再生醫療製劑條例第15條第6項）。
至於傳播業者，立法者要求其不得刊播未經核准、與核准事項不符、已廢止核准或經令立即停止刊播之招募廣告；並規定應自廣告之日起六個月內，保存委託刊播招募廣告之藥商名稱、藥商許可執照字號、營業所地址、電話及廣告核准文件影本資料（再生醫療製劑條例第15條第4、5項）。
(七)再生藥劑的製造、運銷規範
在實際製造、運銷再生藥劑前，業者應依藥事法第53條之1及第57條規定取得運銷、製造許可，並符合藥物優良製造準則及西藥優良運銷準則之規定（再生醫療製劑條例第16條）。
若未經許可擅自製造或運銷，或未符合藥物優良製造準則或西藥優良運銷準則之規定製造或運銷者，依藥事法規定裁處。
(八)安全監視計畫、供應來源及流向之資料
為確保再生醫療藥劑製造、輸入後的安全性，中央主管機關得指定品項、期間，令藥品許可證或有附款許可之所有人依公告或核定之安全監視計畫，並定期製作安全監視報告繳交中央主管機關（再生醫療製劑條例第17條第1、2項）。
安全監視資料及報告，其繳交方式、期限、內容、格式、蒐集資料之限制與維護、監視期間、評估及其他應遵行事項之辦法，未來將由中央主管機關制定子法規範之（再生醫療製劑條例第17條第3項）。
五、總結
再生醫療雙法的實施旨在確保再生醫療技術及製劑的品質、安全及有效性。再生醫療法規範了再生醫療的執行標準，強調人體試驗、細胞來源及醫學倫理的重要性；再生醫療製劑條例則針對製劑的商業化、製造及安全監控建立嚴格的規範。
再生醫療之母法及子法條款內容繁多，不斷推陳出新，且法律責任相當重，建議業者應花時間及精力好好研究，必要時得委託律所擔任常年法律顧問，提供更專業的法律諮詢服務。
延伸閱讀：
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