各位一定有簽過合約吧，不論是辦門號要簽合約、買房子要簽約、租房子要簽合約，商務合作更是要簽合約。回想簽合約時，各位的心情是如何？不知道什麼東西漏掉的？別擔心，只要簽約前找到有經驗的律師審閱合約，讓專業的律師依審閱合約三步驟進行，簽約時就不再需要疑神疑鬼了。
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一、什麼是律師審閱合約？
審閱合約是一種法律服務，主要由律師為客戶評估合約法律效力和風險，並提出修改建議。審閱合約的過程中，律師將根據自己的法律專業知識和經驗，對合約的條款進行詳細的分析和評價，並對可能存在的法律風險進行評估。
「審閱合約」與「撰寫合約」不同，前者是針對既有的合約進行審閱，後者則是從無到有設計並撰寫出一份合約，兩者工作流程截然不同。
「審閱合約」也與「修改合約」不同，前者是在開始修改合約前，先針對合約進行閱讀、分析及有效溝通，後者則是經過審閱合約後，才會進行的文字調整作業，兩者間有先後順序關係，但實際也可能交替進行。
二、找對律師審閱合約的重要性
簽合約最擔心漏東漏西，擔心事後一方無法履約，事後產生糾爭，甚至演變為惱人訴訟。
當然，打官司可以自己來，嚴重一點的可以找律師協助，但當事人在訴訟過程中是無法缺席的，訴訟期間少則半年，長則數年，都要承受最終判決的不確定性風險，而無法好好規劃下一步，這是多數人不願意見到的局面。即便最後勝訴了，多數人還是覺得白受罪了。
因此，每個人簽合約前，務必要再三斟酌，對於重大的合約，一定要找律師審閱及討論，才能避免未來的麻煩。
三、律師審閱合約的步驟與注意事項
一位有經驗的律師協助當事人審閱合約時，基本上會依循下列步驟進行：
(一) 確認交易背景及脈絡
這點很重要，就像是審閱合約工作的定海神針一樣。因為文字是多義的，同樣的條款內容會因為立場不同，而有不同利益及風險。
有經驗的律師在審閱合約前一定會跟當事人好好聊一聊，進行所謂的「交易背景及事實脈絡調查」。簡短半小時諮詢與討論，就能充分瞭解當事人想透過此筆交易獲得什麼利益，並願意意承受什麼風險，也能觀察當事人怎麼看待這份合約的各個要素，並確認對方是否也是基於同樣的理解來簽約。最後，再次確認當事人預計何時要簽約，以便安排後續審閱合約及修改合約作業。
曾經有菜鳥律師初審一份經銷合約，審約前跳過這個步驟，直接拿範本條款做對照組，註記合約東缺經銷地區條款、西缺價格控制條款等等，但其實當事人是跟百分之百持股的母公司取得經銷權，而且母公司並不打算進行經銷分區策略，也不在乎價格控制，這位菜鳥律師很努力地提供一些不必要的意見，完全白費工。
(二) 閱讀並精準註記重點
確認完交易背景及脈絡後，律師會開始仔細正式閱讀合約內容，瞭解合約的整體架構、確認合約的法律性質、辨識出合約的重點及要素。若涉及數份合約時，還得進一步瞭解彼此間的關聯性。
經過一番閱讀及相互參照後，律師會在待審合約中註記法律意見，註記大致包括：
- 結構欠缺：當確認該份合約的法律性質，辨識出該份合約要素後，律師會依照自身經驗、參考類似範本、及對當事人背景及商業模式的瞭解，標註出足以影響我方利益或足以影響合約完整性的重大缺漏。
- 商業判斷：為避免當事人誤以為合約上的所有條款內容，都是不能任意調整或協商修改，負責的律師會主動提醒當事人，哪些條款內容涉及商業判斷，可以做為將來協商談判的籌碼。
- 風險和利益：對於具有風險規避、轉嫁的條款內容，以及對於當事人有利的條款，律師會直接註記出來，提醒當事人注意。對於不符合我方利益、增加我方風險、不符合交易習慣的情形，都應建議當事人修正。
- 違反強制規定：對於有違反法律強制規定導致合約無效情況，律師應清楚註記出來，並提供相關法規內容，並要求修正。
- 認知落差：只要不是親自或委託律師從新撰擬合約，合約的來源不外乎網路下載、對方提供、或來自於過去交易。但要注意，每份合約簽訂都有其歷史背景及事實脈絡，直接修改舊合約，時常發生條款內容與當事人想像的有落差、不符合當事人立場的情況，律師應逐一標註出來，為後續修改作業做準備。
- 不夠精確：為了讓合約看起來好閱讀、看起來很厲害、或刻意創造出解釋空間，有的人習慣使用模糊、不精確的文字，甚至大量使用涉及主觀認定的形容詞，這都會降低合約的精準性，為將來紛爭創造機會。有經驗的律師，應逐一挑出此類用語及文字，並建議當事人修改。
- 邏輯矛盾：不論是交易先後順序不符合邏輯，或效力條款與前提事實欠缺關聯性，或效力條款彼此相互矛盾等邏輯關聯性問題，也會逐一註記，以便後續討論及修正。
合約上有寫到的，只要花心力，逐一推敲文字精準度及順序邏輯，就有機會找出問題；至於合約上沒寫到的，就很仰賴律師對各行各業商業模式、交易流程及習慣的透徹瞭解，而這往往是審閱合約的關鍵。
(三) 內外部溝通及說明
閱讀並註記法律意見後，律師會與當事人溝通及說明，並依照風險程度提供修改方向，其包括：務必修改、建議修改、可自行決定、還需要其他補充資訊等。
除了內部溝通及說明外，律師也可能受當事人委託進行外部協商及談判，此時必須事前與當事人討論談判籌碼，並蒐集交易相對人的背景資訊，為協商談判做好萬全準備。
溝通是門藝術。如何以當事人能接受的語言及說話方式，來解釋合約條款內容並提出修改建議，同時還得充分遵重當事人的商業判斷，是後續修改作業能否順利展開的關鍵。
四、歸納與總結
經過律師的審閱合約，當事人就能在充分了解合約內容的情況下安心簽約了。即便將來不幸發生履約爭議，也可以依照合約條款內容處理糾紛，充分達到利用合約調節法律風險的功能。
審閱合約除了仰賴律師的專業與經驗，也相當耗費時間及精力，且在最終簽約前，必須持續不斷進行的工作，還得面對簽約時程的壓力。因此，有審閱合約經驗的律師，通常只願意服務常年法律顧問客戶，拒絕個案報價方式提供審閱合約服務，以確保服務品質。
以上簡單說明，希望對大家有所幫助。經營事業、商務合作、及簽約過程，若能尋求專業且有經驗的律師協助，相信必能事半功倍。
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