「律師，感謝您協助合約審閱並提供許多意見。由於時間有限，能否告訴我最重要的部分？」律師辛苦合約審閱意見完畢，若不能用高效率方式表達意見，客戶將獲得更多難以消化的資訊，未必對契約條款的修改及磋商有所幫助。因此，如何提升合約審閱意見表達效率，是律師必須不斷精進的議題。本文提供三項建議。
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一、提供合約審閱意見方式，書面為主，口頭說明為輔
一些簡要的法律文件，篇幅有限，為求迅速，有時律師審閱後會先以口頭方式說明重點。
然而，合約條款係雙方意思表示合致的產物，為避免將來淪為各說各話，徒生履約爭議，條款文字務必定義清楚明確，邏輯不得相互矛盾，針對這類審查意見，實在很難期待任何人以三言兩語表達清楚。
再者，合約條款一旦交給律師審閱，基於對專業的信賴，倘若律師沒有特別提出討論，客戶就容易誤以為沒問題，孰不知律師僅是先將重點提示說明而已。
因此，為了避免誤解，針對合約審查意見，應以書面無主，再輔以口頭說明，才能確保客戶充分了解審閱意見內容。
二、合約審閱意見，先簡要註記交易背景說明
依照合約審閱正常步驟，正式審閱前，律師會先跟客戶訪談，了解其交易背景，並內部紀錄以下重點：
(一) 交易利益
任何一份合約簽署，背後代表著各自有追求利益存在，律師合約審閱前，應先辨識出客戶利益，不論是取得資產、賺取金錢、廣告效果、分攤風險等，都可能是客戶想要追求的。依據不同的利益追求，即便是同一份合約，也有不同觀察重點及意見。
(二) 成本與風險
任何交易的背後，必然有相應的成本與風險，包括：費用支出、供應不足、違規裁罰等，律師必須依照經驗，及對客戶的瞭解，協助客戶辨識出這些成本與風險，並思考能否透過合約條款來管控成本與風險，若無法做到，有無其他方式達到管控目的。
(三)合約要素
一份完整的合約，是由許多要素交織組成，要素包括人、事、時、地、物。每個要素在法律上有相對應的規範存在，律師必須爬梳出合約要素，並找出相關的法律規範，仔細分析法律規範對於合約效力的影響。
(四)法律定性
不同合約要素的組成，建構出不同的法律關係，理當適用不同的規範架構。但囿於立法技術限制，立法者不可能窮盡列出各種法律關係，只能就典型契約制定法規。律師在審閱合約時，應盡可能依當事人所陳述的原因事實，並綜觀其所訂立契約之內容及要素，將契約所約定之事項或法律關係，置入典型契約之法規中，比對是否與法規範構成要件之連結對象相符，確定其實質上屬何類型契約或法律關係，才能進一步分析合約審閱應否修改或增補，以符合法律規範的要求。
(五)複數合約、附件或其他影響合約效力的文件資料
有時候交易條件及環境較複雜，可能涉及多數人利益，也可能要調和各種利益，由於合約撰擬技術限制，難以僅憑一份契約條款簽署就顧及各方利益，搭配複數合約、附件，甚至其他包括公司政策、團體規約等資料，才能完整涵蓋一筆交易的各方面項，律師的工作就是爬梳出各種相關文件資料，交互參酌後，才能提供精準的合約審閱意見。
三、依照風險程度，提供合約審閱意見
訪談了解交易背景之後，律師正式開始合約審閱，並在合約上註記合約審閱意見。若依照風險程度區分，大致可分為下列幾種合約審閱意見：
(一) 應修改／刪除
舉凡違反強制規定而影響契約效力、契約整體架構與我方認知不符，或契約內容明顯違反公司既定政策等，都要給予「應修改／刪除」合約審閱意見。若修改時間有限，應提醒客戶優先處理「應修改／刪除」意見。
譬如許多消費型契約，主管機關訂有大量的定型化契約應記載或不得記載注意事項，在制定契約條款時，若違反該注意事項，將導致條款無效。
(二) 建議事項：修改／刪除／新增條款／新增段落
雖未影響契約整體效力，或大致與我方認知相符，但部分條款內容有下列情形時，應給予「建議修改／刪除」合約審閱意見：
- 不符合我方利益
- 增加我方風險
- 不符合交易習慣
- 不符合慣用語
- 過於模糊或易生誤解
此外，契約條款本身或許沒有問題，但依照經驗及對該交易安排的理解，律師也會針對足以影響我方利益的重大缺漏、或足以影響合約完整性，給予「建議新增條款／段落」合約審閱意見。
譬如，許多網紅業配文合作契約，時常漏未規範著作財產權歸屬問題，此時應建議新增著作財產權歸屬條款，減少將來發生爭議的可能性。
又譬如，雖然規範許多雙方權利義務，但卻漏未規範違反契約條款的效果，將來恐導致無法求償的窘境，此時就應該建議客戶相應制定賠償或違約金條款。
(三)待釐清
對於特定產業領域的術語及知識，有時候客戶比律師更能全盤掌握，當律師遇到這類無法理解的特殊用語，非自身專業能理解的知識，甚至是不同文化或法體系的用語，都應想辦法與客戶釐清，此時應給予「待釐清」合約審閱意見。
(四)提醒注意
有時候雖不直接涉及法律風險，若律師依照經驗認為應提醒客戶注意的地方，也可以給予「提醒注意」的合約審閱意見，常見情形包括：
- 商業條款，諸如最低採買量、交貨期限等，可以提醒客戶注意，確認其依照現有規模及執行能力能否確實履約。
- 條款本身雖不違反法令，也無明顯不利於我方利益或增加額外風險，但若法律條款給予多重選擇，或特約可以排除的法律規定，也可以提醒客戶注意。
- 條款內容若有空格待填寫，也可以註記提醒客戶留意，以免簽約時疏忽漏填。
四、總結
在進行合約審閱的過程中，律師應將書面說明作為主要的溝通方式，口頭說明作為輔助，以確保客戶能夠充分了解審閱的結果和建議。在開始合約審閱之前，律師需要先了解交易的背景，包括交易的利益、成本與風險，合約的要素以及法律屬性等等。這樣的步驟可以幫助律師更深入的理解客戶的需求和期望，並且可以針對這些需求和期望提供更專業、更精確的建議。
在審閱完合約後，律師需要依據風險程度來給出建議。這些建議可以分為四種類型：「應修改／刪除」、「建議修改／刪除／新增條款／新增段落」、「待釐清」和「提醒注意」。依據風險程度給出合約審閱意見，既可以確保客戶對於合約的風險有清晰的了解，也可以幫助客戶在簽訂合約時做出更有利於自己的決定。
綜上所述，律師在審閱合約的過程中，需要將客戶的需求和期望放在首位，並依據這些需求和期望來進行審閱和提供建議。這樣的方式不僅可以提高律師提供意見的效率，也可以讓客戶更清晰的理解合約內容，從而做出更有利於自己的決定。
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