製作物供給契約，在商業活動中無處不在。但究竟是「買賣」還是「承攬」？直接影響雙方權利與訴訟成敗 。本文帶您深入探討如何判斷這類契約的法律定性 ，揭示兩者在價金請求、瑕疵擔保責任及訴訟時效上的顯著差異 。無論您是供應商或採購方，都將助您避免法律陷阱，並在商業往來中掌握主動權 。
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一、什麼是製作物供給契約？
所謂「製作物供給契約」指的是一方主要以自己的材料，為他方製作物品並供給，他方則支付報酬。例如，代工產業中向供應商訂購零件、成品或模具等，都可能屬於此範疇 。在現今多元的產業合作模式中，「製作物供給契約」扮演著重要的角色。
然而，製作物供給契約的特殊性在於，它可能同時具備「買賣」與「承攬」的性質 。精準區分兩者的法律定性至關重要，因為這將直接影響雙方在權利義務、瑕疵擔保責任及訴訟時效上的攻防策略。
二、為何區分買賣與承攬至關重要？
區分買賣與承攬的主要原因在於，兩者在法律適用上有著顯著差異，特別是在瑕疵擔保責任與消滅時效方面。
舉例來說，在買賣關係中，若買受人於契約成立時已知曉物品存在瑕疵，出賣人通常不負擔保責任。即使買受人因重大過失而不知瑕疵，除非出賣人有保證無瑕疵或故意不告知，否則出賣人亦不負責 。這就像您購買二手商品或中古屋時，通常會接受其既有瑕疵，因為價格相對優惠。
但對於承攬契約，則強調「工作完成」。您請建築師蓋房子或室內設計師裝修，基本上都是從無到有，很難想像有「二手」的工作成果。承攬關係中，定作人通常不會在訂約前就知曉工作將有瑕疵，否則一開始就不會成立承攬關係。因此，民法對於承攬關係沒有類似買賣契約中，定作人於訂約時明知或重大過失而不知瑕疵時，承攬人可免除擔保責任的規定 。
三、法院如何判斷契約性質？真意探求與重心原則
判斷製作物供給契約的性質，核心在於「探求當事人真意」，並依據契約內容與雙方實際履約情形來判斷 。法院實務上主要根據交易重心來區分：
(一)若側重「財產權移轉」：適用買賣規定
這類契約的重點在於物品所有權的移轉，即使物品是依照指定規格製作，但若交易的重心在於取得該物品本身，而非特定勞務的完成，則會被認定為買賣。
- 迷彩皮鞋採購案：法院根據採購單、出貨單等資料，認定雙方交易重點在於財產權移轉，屬買賣性質 。
- LDPE配方生產設備案：法院認為新主機、測厚儀及舊機器升級的交易，性質均重在機器財產權移轉，安裝行為則視為買賣的從給付義務 。
- 塑膠耐熱袋代工案：雖然是代工生產，但法院審視契約內容（由被上訴人提供規格、數量、交貨日，代工後取得所有權以便販售，以及月結付款方式），認為交易目的在於取得耐熱袋所有權以便通路販售，屬買賣性質 。
- 星巴克豆椅模具案：儘管契約包含設計及原型製作階段，但法院認為這些是為製作符合需求的模具之前階段義務，契約重點仍在於模具所有權的移轉，且價金以模具成本為基礎 。
- 行動電話隔離罩支架模具案（零件部分）：法院認為零件部分的製造與交付，著重於財產權的移轉，適用買賣規定 。
(二)若側重「工作完成」（勞務給付）：適用承攬規定
若契約的核心在於供應商依據定作人的指示、設計圖或特殊規格，提供勞務完成特定工作物，則傾向適用承攬規定。
- 中華電信的員工制服代工案：法院考量契約中對布料成分、規格、顏色、手感、製工的詳細要求，以及驗收條款和依客戶尺寸提供件數等細節，認定其側重於依指示完成工作 。
- 水桶模具案：因約定需依「桶壁厚度 1.89326 公厘」及「圓形孔直徑 1 公分」等特定規格製作，且有催告補正不符規格的情形，法院認定其著重於勞務給付與工作物完成 。
- 媽媽餵揹巾生產案：即使材料由定作人自備，但因指定供應商和規格，並要求按指定規格加工製作、樣品修正等，顯示其重心在於工作物的完成 。
- 雷射玻璃鑽孔機案：契約名義雖為「買賣」，但付款方式分階段（訂金、交機、驗收、保固款），且需驗收通過及保固期滿才完全取得價金，顯示著重於機器符合約定品質與效能的工作完成 。
- 行動電話隔離罩支架模具案（模具部分）：法院認為模具的製作與交付不僅止於工作完成，也側重於財產權移轉，但因雙方對所有權的爭執，以及模具價值遠高於承攬報酬，顯示其同時具有承攬性質 。
(三)當法院無法判斷偏重時：混合契約
當買賣與承攬的性質難以偏重區分時，法院可能認定為混合契約，工作完成部分適用承攬規定，財產權移轉部分適用買賣規定 。
- 安全帶扣外觀瑕疵自動檢查機案：合約雖名為「買賣合約書」，但因除製造外，還需負責安裝、測試、驗收，法院認定其重在「工作之完成」，故為買賣與承攬的混合契約 。
- 台桐砂石場設備更新案：契約約定供應並安裝機械、提供材料製造物品並進行安裝試車，且約定產能須達標、尾款於試車合格後支付，顯示雙方重視工作完成與物品效能，認定為混合契約 。
李律師：
契約條款中使用的詞彙（如「買賣」）並非判斷契約性質的唯一標準。法院仍會根據整體契約內容和當事人意思重心來判斷 。
四、製作物供給契約定性的實益：訴訟上的攻防差異
明確契約性質對訴訟上的攻防至關重要，它直接影響以下幾個核心面向：
(一)對價之請求：買賣與承攬的差異
- 買賣：價金應於買賣標的交付（移轉所有權）時給付 ，就是俗稱的一手交錢一手交貨（參考《民法》第369條）。
- 承攬：報酬應於工作完成或交付時給付；若分批或分部完成工作，則於完成每部分工作時，給付該部分報酬 （參考《民法》第505條）。
(二)瑕疵擔保責任與處理方式：買賣與承攬的重大分歧
- 買賣：
從速檢查⇒即時通知（未通知視為承認）⇒解除契約(非顯失公平時)或請求減少價金，或損害賠償(保證、或故意不告知瑕疵時)。
買受人負有「從速檢查」與「即時通知」的義務，若怠於通知則視為承認瑕疵。發現瑕疵後可解除契約、請求減少價金，甚至請求損害賠償（若出賣人有保證或故意不告知瑕疵時）（參考《民法》第356條、第357條、第356條至第364條） 。 - 承攬：
發現期限(工作交付或完成1年)⇒限期修補⇒請第三人修補⇒減少報酬＋重要瑕疵得解約
定作人於瑕疵發現後一年內可請求承攬人修補，這是買賣所沒有的權利；若承攬人不修補或拒絕修補，定作人可自行修補並請求償還修補費用，或請求減少報酬；重大瑕疵時得解除契約（建築物除外） （參考《民法》第493條、第494條、第498條至第4501條）。
李律師：
樣品的重要性：在瑕疵認定上，樣品扮演關鍵角色。實務上會依據送驗樣品與量產品質是否一致來判斷瑕疵存在 。若供應商拒絕修補瑕疵，相關對話記錄與存證信函將成為重要證據 。
不完全給付：無論買賣或承攬，若因可歸責於債務人的事由導致不完全給付，債權人除可依給付遲延或不能規定行使權利外，亦得請求損害賠償 。
(三)簽約時已知瑕疵：對責任的影響
- 買賣：買受人於契約成立時已知瑕疵，或因重大過失而不知（出賣人未保證無瑕疵且非故意不告知），出賣人不負擔保責任 （參考《民法》第355條）。
- 承攬：定作人沒有類似限制。
(四)消滅時效及除斥期間：買賣與承攬大不同
這是最常影響訴訟成敗的關鍵因素，也是兩造爭執合約定性的主要問題所在。
- 買賣：
- 承攬：
五、結論：預防爭議，強化合約管理
綜上所述，製作物供給契約的法律定性絕非紙上談兵，它深刻影響著供應商與採購方在交易過程中的權利義務配置與法律責任承擔。從價金請求的時點、瑕疵擔保的處理方式，到訴訟時效的長短，買賣與承攬契約有著本質上的差異。法院實務在判斷契約性質時，會綜合考量「當事人真意」、交易重心是「財產權移轉」還是「工作完成」，以及契約條款的實質內容，而非僅憑契約名稱。
因此，無論您是供應商還是採購方，都應建立清晰的法律意識。在商業合作之初，務必與您的法律顧問共同審視與擬定契約條款，明確約定契約的性質、驗收標準、瑕疵處理機制及爭議解決方式 。此外，建立完善的品檢流程、妥善保存所有交易相關的溝通與文件證據，並在發現問題時及時通知對方，都是有效降低風險、保障自身權益的關鍵 。面對可能發生的法律爭議，及早尋求專業法律協助，將有助於您在訴訟攻防中做出正確判斷，掌握主動權，確保商業交易的穩健與安全。
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