OpenAI於2022年11月30日發布新款聊天機器人ChatGPT，短短五天內用戶就超過100萬人，兩個月就擁有破億用戶，有專家預測OpenAI在2024年營收將超過10億美元。ChatGPT成功的背後，除了研發人員的努力外，也別忘了其背後功臣：資本市場的協助。而風險投資人之所以願意投入大筆資金，與OpenAI獨特的有限合夥協議架構有關。本篇簡單介紹OpenAI的發展過程及其有限合夥協議架構，相信必能拓展大家對商業的想像空間。
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一、為理想而創立的OpenAI
2015年，山姆·阿爾特曼（Sam Altman）與伊隆•馬斯克（Elon Musk）等人一起創辦OpenAI非營利組織，其創立目標是建造出安全、符合共同利益的通用型人工智慧，並承諾將公開多數研發成果進行開源，為全人類帶來福祉。
然而，理想很遠大，但現實很骨感。因缺乏研發費用，OpenAI遲遲無法推出令人眼睛一亮的產品，造成研發人員陸續出走的慘狀。為了改善營運，創辦人們不得不思考適時擁抱商業，藉資本市場的力量，加速人工智慧領域的突破。
二、借力使力的OpenAI
2019年，在山姆·阿爾特曼（Sam Altman）主導下，OpenAI重組成為一家有限合夥公司，由OpenAI Nonprofit非營利組織，擔任普通合夥人；同年，OpenAI與微軟成立戰略合作夥伴關係，微軟開始分次投入資金，前後合計130億美元，成為OpenAI最大的有限合夥人。
有了微軟大筆資金加持，OpenAI迅速發展起來，終於2022年11月30日發布新款聊天機器人ChatGPT，小試水溫，短短五天內用戶就超過100萬人，兩個月就擁有破億用戶，有專家預測OpenAI於2024年的營收將超過10億美元。
風險投資人之所以願意投入大筆資金，除了創辦人高尚的理想、及風險投資人的投資眼光外，OpenAI提出獨特的有限合夥協議架構，更是讓風險投資人放心投資的關鍵。
三、OpenAI獨特的有限合夥投資協議架構
依照現有公開資料，OpenAI的有限合夥投資協議架構分四階段執行：
第一階段：優先確保伊隆•馬斯克（Elon Musk）等首批投資者能收回投資。第二階段，微軟能獲得OpenAI的75%利潤，直至收回其130億美元投資。第三階段，在OpenAI的利潤達到920億美元後，微軟在該公司利潤分配比例將下降到49%，剩餘49%的利潤分配給其他風險投資人及OpenAI的員工。第四階段，在利潤達到1500億美元後，微軟和其他風險投資人的股份將無償移轉給普通合夥人OpenAI Nonprofit。
簡單分析，這樣的投資協議架構，有三個特色：
- 普通合夥人OpenAI Nonprofit擁有OpenAI實際經營控制權，藉由無限責任設計，以符合權責相當。
- 有別於傳統的投資協議，係以上市作為投資目標，讓風險投資人能夠在公開市場出脫持股賺取高額價差，OpenAI的有限合夥投資協議架構則係採取讓早期投資人優先分配一定倍數利潤的方式，來保障其投資安全及獲利。
- 當OpenAI營收達到一定金額後，早期投資人將無償轉讓持股給OpenAI Nonprofit，讓OpenAI重新成為非營利組織，以達成其創立目標。
四、評論與總結
在現今凡事講求營利的年代，不知道將來是否還有機會看到類似的投資協議架構，也不確定OpenAI是否真的有一天能重回非營利組織。但這樣的投資協議架構，確實為我們帶來新思路：
- 有限合夥組織架構，因符合權責相當原則，成為創投或私募基金投資首選；
- 風險投資人的獲利方式，並非只有在公開市場出脫持股賺取高額價差，藉由優先分享利潤的條款設計，也能達到類似效果；
- 營利與非營利並非絕對互斥，藉由投資協議的妥善安排，仍有動態調整的可能。
以上簡單說明，希望對大家有所幫助。商業成功的關鍵，在於懂得借力使力。想要讓他人甘願出力，除了要能清楚了解對方的期待與侷限，更需要花心思安排好組織與契約架構，讓各方利益最大化。這過程若能尋求專業且有經驗的商業律師協助，相信必能事半功倍。
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